주주간분쟁은 지분율, 경영 참여, 이익 배분을 둘러싸고 발생하는 회사 내부의 갈등으로, 주주총회 결의의 효력을 다투는 소송부터 이사 해임, 회계장부 열람, 회사 해산에 이르는 다양한 절차로 이어집니다(상법 제376조, 제385조, 제466조, 제520조 등). 지분율에 따라 행사할 수 있는 권리가 다르고, 정관과 주주간계약의 내용에 따라 결과가 크게 달라지므로 초기에 회사의 정관과 등기, 주주명부, 계약서를 정리하는 것이 대응의 출발점입니다. 법무법인 프런티어는 분쟁의 구조를 파악한 뒤 소송과 협상 중 무엇이 실효적인지 함께 검토합니다.
공동창업자, 투자자, 가족기업 간의 갈등은 시간이 지날수록 회사 운영 자체를 마비시킵니다. 법무법인 프런티어는 주주총회·이사회 절차의 하자부터 소수주주권 행사, 경영권 분쟁까지 단계별로 대응 전략을 세웁니다.
주주간분쟁, 어떤 형태로 나타나는가
주주간분쟁은 하나의 소송으로 끝나지 않고 여러 절차가 동시에 진행되는 경우가 많습니다. 회사의 규모, 지분 구성, 정관 내용에 따라 실제로 쓸 수 있는 수단이 달라집니다.
| 주요 수단 | 결의취소·무효·부존재 확인 소송 |
| 소요 기간 | 1심 기준 통상 6개월~1년 이상 |
| 지분율 요건 | 취소소송은 원칙적으로 제한 없음 |
| 핵심 쟁점 | 소집절차·결의방법의 법령·정관 위반 여부 |
결의 취소의 소는 결의일로부터 2개월 내에 제기해야 합니다(상법 제376조 제1항).
| 주요 수단 | 이사 해임청구, 직무집행정지 가처분 |
| 소요 기간 | 가처분은 수주~수개월, 본안은 수개월 이상 |
| 지분율 요건 | 발행주식 총수의 3% 이상(상장사는 요건 완화) |
| 핵심 쟁점 | 이사의 부정행위·법령정관 위반 사실 존부 |
소수주주는 3% 이상 지분을 가지면 이사 해임을 법원에 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제2항).
| 주요 수단 | 회계장부 등 열람·등사 청구 |
| 소요 기간 | 가처분 활용 시 상대적으로 신속 |
| 지분율 요건 | 발행주식 총수의 3% 이상 |
| 핵심 쟁점 | 청구 이유의 구체성과 정당성 |
소수주주는 이유를 붙인 서면으로 회계 관련 장부·서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제466조 제1항).
| 주요 수단 | 주식매수청구, 주주간계약상 콜/풋옵션, 회사 해산청구 |
| 소요 기간 | 협상 성사 시 수개월, 소송 시 장기화 가능 |
| 지분율 요건 | 해산청구는 10% 이상 |
| 핵심 쟁점 | 지분 가치평가와 퇴사 조건 협상 |
회사의 부득이한 사유가 있는 때에는 10% 이상 지분을 가진 주주가 회사 해산을 청구할 수 있습니다(상법 제520조 제1항).
주주간분쟁 | 소수주주권, 얼마나 가져야 무엇을 할 수 있나
소수주주권은 지분율에 따라 행사 가능한 권리가 계단식으로 늘어나는 구조입니다. 대주주 측이 정보를 공유하지 않거나 배당을 하지 않을 때 소수주주가 실질적으로 쓸 수 있는 수단을 정확히 알아야 협상력이 생깁니다.
회계장부 열람·등사청구권
발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제466조 제1항). 회사가 부당하게 거부하면 가처분으로 열람을 강제하는 절차를 병행할 수 있습니다.
이사·감사 해임청구권
이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령·정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 해임이 부결된 경우, 3% 이상 지분을 가진 주주는 법원에 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제2항). 급박한 경우 본안 판결 전 직무집행정지 가처분을 함께 신청하는 것이 실무에서 자주 쓰입니다.
주주총회 소집청구권
3% 이상 지분을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면으로 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다(상법 제366조 제1항). 이사회가 소집절차를 지체하면 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다.
대표소송제기권
발행주식 총수의 1% 이상을 가진 주주는 이사의 책임을 추궁하기 위해 회사를 대신하여 대표소송을 제기할 수 있습니다(상법 제403조). 회사가 소 제기를 게을리할 때 주주가 대신 나서는 구조이므로, 회사에 대한 서면 청구 절차를 먼저 밟아야 합니다.
주주간분쟁 | 주주총회 결의를 다투는 소송, 기한을 놓치면 회복이 어렵습니다
결의 절차에 하자가 있다고 판단되면 어떤 소송을 선택하느냐에 따라 제소기간이 완전히 달라집니다. 특히 결의취소의 소는 기간 제한이 엄격해 초기 판단이 중요합니다.
결의취소의 소
총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 결의내용이 정관에 위반한 때에는 주주 등이 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다(상법 제376조 제1항). 이 소는 결의일로부터 2개월 내에 제기해야 하므로 시간이 지날수록 다툴 수단이 좁아집니다.
결의무효·부존재 확인의 소
결의내용이 법령에 위반한 경우에는 결의무효 확인의 소, 총회가 소집절차 없이 개최되는 등 결의라 볼 수 있는 실체가 없는 경우에는 결의부존재 확인의 소를 제기할 수 있습니다(상법 제380조). 이 두 소송은 결의취소의 소와 달리 제소기간의 제한이 없다는 점에서 실무상 활용 폭이 넓습니다.
신주발행무효의 소
경영권 분쟁 국면에서는 대주주 측이 우호세력에게 신주를 발행해 지분을 희석시키는 경우가 흔하고, 이때 신주발행무효의 소나 신주발행금지 가처분이 핵심 다툼이 됩니다(상법 제429조). 신주발행무효의 소는 신주발행일로부터 6개월 내에 제기해야 합니다.
주주총회 결의취소의 소는 결의일로부터 2개월, 신주발행무효의 소는 신주발행일로부터 6개월이라는 제소기간이 있습니다(상법 제376조 제1항, 제429조). 기간이 지나면 절차 하자를 다툴 다른 방법을 찾기 어려워지므로 결의나 신주발행 사실을 인지한 즉시 대응 여부를 검토해야 합니다.
주주간분쟁 | 주주간계약, 미리 정해둔 약속이 분쟁의 결과를 좌우합니다
공동창업이나 투자 유치 단계에서 체결한 주주간계약이 있다면, 상법상 권리보다 계약 조항이 실제 분쟁 해결의 출발점이 되는 경우가 많습니다. 계약 위반 시 구제수단과 실제 강제 가능성을 함께 검토해야 합니다.
동반매도청구권·우선매수권 조항의 효력
드래그얼롱(동반매도청구권), 태그얼롱(동반매도참여권), 콜옵션·풋옵션 조항은 계약자유의 원칙에 따라 원칙적으로 유효하며, 정관에 반영되어 있지 않아도 계약당사자 사이에서는 구속력을 가질 수 있습니다. 다만 제3자인 회사나 다른 주주에게 효력을 주장하려면 정관 반영 여부가 중요해집니다.
이사 지명권과 의결권 구속 약정
특정 주주에게 이사 지명권을 부여하거나 특정 사안에 동일하게 의결권을 행사하도록 약정한 조항은 당사자 사이의 손해배상 청구의 근거가 될 수 있지만, 실제 의결권 행사 자체를 법원이 강제하기는 쉽지 않은 경우가 많습니다. 계약 위반 시 손해배상액을 예정해두는 위약벌·손해배상 조항의 실효성을 함께 점검해야 합니다.
계약 위반과 회사 정관의 충돌
주주간계약과 정관 내용이 충돌하는 경우, 회사나 제3자와의 관계에서는 정관이 우선하는 경향이 있어 계약상 권리가 정관에 반영되지 않으면 실무적 한계에 부딪힐 수 있습니다. 계약 체결 단계에서부터 정관 개정을 병행하는 것이 분쟁을 예방하는 방법입니다.
상담부터 사건 종결까지
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01사실관계·자료 정리
정관, 주주명부, 주주간계약서, 등기사항전부증명서, 최근 주주총회·이사회 의사록을 먼저 확보해 분쟁의 구조를 파악합니다.
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02지분율·계약 기반 전략 수립
보유 지분율에 따라 행사 가능한 소수주주권과 계약상 구제수단을 함께 검토하여 소송, 가처분, 협상 중 우선순위를 정합니다.
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03가처분 등 긴급조치 검토
직무집행정지, 신주발행금지, 의결권행사금지 등 시급성이 있는 사안은 본안 소송과 별도로 가처분 신청을 먼저 진행할 수 있습니다.
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04본안 절차 진행
결의취소·무효 확인, 이사 해임, 대표소송 등 본안 소송이나 회계장부 열람 등 청구 절차를 진행하며 상대측과의 협상도 병행합니다.
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05합의 또는 판결에 따른 종결
지분 매수, 경영권 이전, 계약 변경 등 합의로 마무리되거나 판결·결정에 따라 절차가 종결됩니다.
주주간분쟁 대응 비용은 어떻게 산정되나
사건의 소송물 가액(다투는 지분 가치, 회사 자산 규모 등), 병행되는 가처분 건수, 예상 심급에 따라 산정 기준이 달라집니다.
지분 매수 가격 조정, 경영권 확보 여부 등 사건의 실질적 결과에 따라 별도로 협의하며, 결과를 보장하는 방식으로 약정하지 않습니다.
직무집행정지·신주발행금지 등 가처분은 본안과 별도의 절차이므로 신청 건수와 긴급성에 따라 별도 비용이 발생할 수 있습니다.
지분 가치평가나 회계장부 분석이 필요한 경우 회계사·감정인 비용이 실비로 추가될 수 있습니다.
소송물 가액에 따라 결정되는 법원 인지료, 송달료 등 절차상 실비가 별도로 소요됩니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
체크리스트
- 내 지분율이 3% 이상인가요? 1% 이상인가요?
- 회사가 회계장부나 주주총회 자료 열람을 거부하고 있나요?
- 이사의 부정행위나 법령·정관 위반 사실을 구체적으로 파악하고 있나요?
- 최근 주주총회 결의가 있었다면 결의일로부터 2개월이 지나지 않았나요?
- 주주간계약서에 콜옵션·풋옵션·동반매도 조항이 있나요?
- 소수주주로부터 회계장부 열람이나 총회 소집 청구를 받았나요?
- 신주발행이나 자기주식 처분을 앞두고 절차상 하자가 없는지 점검했나요?
- 이사 해임 청구나 직무집행정지 가처분이 제기될 가능성이 있나요?
- 정관과 주주간계약 내용이 서로 충돌하는 부분은 없나요?
- 주주간계약상 지분 매수 가격 산정 방식이 명확히 정해져 있나요?
- 동업관계 종료 시 회사명·영업권·고객 관련 조항이 별도로 있나요?
- 위약벌이나 손해배상액 예정 조항의 실효성을 검토했나요?
- 정관에 계약 내용이 반영되어 제3자에게도 효력이 있는지 확인했나요?
자주 묻는 질문
Q. 지분이 얼마나 있어야 소수주주권을 행사할 수 있나요?
회계장부 열람청구권, 이사 해임청구권, 주주총회 소집청구권은 발행주식 총수의 3% 이상을 보유해야 행사할 수 있습니다(상법 제366조, 제385조, 제466조). 대표소송제기권은 1% 이상이면 가능하고(상법 제403조), 회사 해산청구는 10% 이상이 필요합니다(상법 제520조). 지분율에 따라 쓸 수 있는 수단이 달라지므로 정확한 보유 비율 확인이 우선입니다.
Q. 주주총회 결의에 문제가 있는데 시간이 얼마나 지났나요?
소집절차나 결의방법에 하자가 있는 경우 제기하는 결의취소의 소는 결의일로부터 2개월 내에 제기해야 합니다(상법 제376조 제1항). 이 기간이 지나면 취소소송은 어려워지지만, 결의내용 자체가 법령에 위반되거나 총회가 실체 없이 진행된 경우라면 기간 제한이 없는 무효·부존재 확인의 소를 검토할 수 있습니다(상법 제380조).
Q. 동업자가 회계자료를 안 보여주는데 어떻게 해야 하나요?
3% 이상 지분을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있고(상법 제466조 제1항), 회사가 정당한 이유 없이 거부하면 열람·등사 가처분을 통해 강제하는 절차를 진행할 수 있습니다. 청구 이유를 얼마나 구체적으로 적었는지가 인용 여부에 영향을 줍니다.
Q. 이사를 해임하고 싶은데 주주총회에서 부결됐어요, 방법이 있나요?
이사의 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있는데도 주주총회에서 해임이 부결된 경우, 3% 이상 지분을 가진 주주는 법원에 해임을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제2항). 급박한 사정이 있다면 본안 판결 전에 직무집행정지 가처분을 함께 신청하는 방법도 있습니다.
Q. 주주간계약서에 적힌 콜옵션·풋옵션은 법적으로 강제할 수 있나요?
주주간계약은 계약자유 원칙에 따라 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하며, 상대가 이행을 거부하면 이행청구나 손해배상청구의 근거가 될 수 있습니다. 다만 회사나 제3자에게 효력을 주장하려면 정관에 반영되어 있는지가 중요한 쟁점이 됩니다.
Q. 대주주가 신주를 발행해서 제 지분이 희석됐어요, 대응할 수 있나요?
경영권 방어나 분쟁 국면에서 특정 세력에게 신주를 발행해 지분을 희석시키는 경우, 발행 전이라면 신주발행금지 가처분을, 발행 후라면 신주발행무효의 소를 검토할 수 있습니다(상법 제429조). 신주발행무효의 소는 신주발행일로부터 6개월 내에 제기해야 합니다.
Q. 동업관계를 끝내고 싶은데 지분을 어떻게 정리하나요?
주주간계약에 지분 매수 방식(콜/풋옵션, 동반매도청구권 등)이 정해져 있다면 그 조건에 따라 협상하는 것이 우선이고, 계약이 없다면 지분 가치평가부터 시작해 매수 협상을 진행하게 됩니다. 협상이 어려운 경우 회사의 부득이한 사유가 인정되면 10% 이상 지분을 가진 주주가 해산을 청구하는 방법도 이론적으로 존재합니다(상법 제520조 제1항).
Q. 회사가 배당을 전혀 안 하는데 소수주주가 할 수 있는 게 있나요?
배당을 하지 않는 것 자체가 곧바로 위법한 것은 아니지만, 회사 자금이 대주주 개인 용도로 전용되거나 부당하게 유용되는 사정이 있다면 회계장부 열람청구나 이사 책임을 묻는 대표소송으로 이어질 수 있습니다(상법 제466조, 제403조). 구체적인 자금흐름 확인이 먼저 필요합니다.
Q. 가족기업에서 형제간 경영권 분쟁이 생겼는데 일반 주주간분쟁과 다른가요?
법적 절차 자체는 일반 주주간분쟁과 동일하게 상법상 소수주주권과 결의 하자 소송 등이 적용되지만, 가족 간 정서적 관계와 그동안의 구두 약속, 가업승계 계획 등 사실관계가 복잡하게 얽혀 있는 경우가 많습니다. 초기에 정관, 등기, 실제 경영 참여 이력을 문서로 정리해두는 것이 이후 대응에 도움이 됩니다.
Q. 경영권 분쟁 중인데 법무법인 프런티어에 상담을 받으려면 무엇을 준비해야 하나요?
정관, 주주명부, 등기사항전부증명서, 주주간계약서, 최근 주주총회·이사회 의사록과 분쟁의 경과를 정리한 메모를 준비하면 초기 상담에서 쟁점을 빠르게 파악할 수 있습니다. 지분율과 계약 내용에 따라 실질적으로 선택 가능한 수단이 달라지므로, 경영권분졁 변호사와 함께 자료를 검토하는 것이 대응 전략을 세우는 첫 단계입니다.
공식 참고자료
국가법령정보센터 찾기쉬운 생활법령정보 대한법률구조공단본 페이지의 내용은 일반적인 법률 정보이며 개별 사건의 결과를 보장하지 않습니다. 구체적인 판단은 사안에 따라 달라집니다.